曹操在混乱的军队中，只听见西凉军大喊：“穿红袍的是曹操！” 曹操急忙在马上脱下红袍。紧接着又听到他们大叫：“长胡须的是曹操！” 曹操惊慌失措，拔出佩刀割断了自己的胡须。军中有人把曹操割须的事情告诉了马超，马超便让人高呼：“短胡须的是曹操！” 曹操听到后，立即扯下军旗的一角包住脖子，仓皇而逃。后人有诗叹道：“潼关战败望风逃，孟德怆惶脱锦袍。剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。”
曹操正拼命奔逃，突然，背后有一骑飞速追来。曹操回头一看，竟是马超，顿时大惊失色。左右的将校见马超追来，纷纷各自逃命，只留下曹操一人。马超厉声大喊：“曹操，休要逃走！” 曹操吓得马鞭都掉落在地。眼看马超就要追上，从后面挺枪刺来。曹操绕着大树躲避，马超一枪刺在树上。等他急忙把枪拔出来时，曹操已经跑远了。马超催马继续追赶，山坡边突然转出一员大将，大声喊道：“休要伤害我家主公！曹洪在此！” 曹洪挥舞着大刀，纵马拦住了马超。曹操这才得以逃脱。曹洪与马超大战了四五十回合，渐渐刀法散乱，体力不支。这时，夏侯渊率领数十名骑兵赶到。马超孤身一人，担心被算计，便拨转马头回去了，夏侯渊也没有追赶。
曹操回到营寨，幸好曹仁拼死守住了营寨，所以没有遭受太大的损失。曹操进入营帐，感叹道：“我要是当初杀了曹洪，今天就死在马超手里了！” 于是把曹洪叫来，重重地赏赐了他。曹操收拾好败军，坚守营寨，深挖壕沟，高筑壁垒，不许将士出战。马超每天都带着军队到营寨前叫骂挑战。曹操传令，让军士们坚守不出，如有擅自行动者，一律斩首。众将说：“西凉的军队都使用长枪，我们应该挑选弓弩手来应对。” 曹操说：“战或者不战，主动权在我，而不在敌人。敌人虽有长枪，难道就能轻易刺到我们吗？诸位只需坚守壁垒，静观其变，敌人自然会退兵。” 众将私下纷纷议论：“丞相以往征战，总是身先士卒；如今败给马超，怎么如此胆怯呢？”
过了几天，探子来报：“马超又增添了两万生力军前来助战，这些人都是羌人部落的。” 曹操听后，反而十分高兴。众将疑惑地问：“马超添兵，丞相为什么反而高兴呢？” 曹操说：“等我取胜之后，再告诉你们原因。” 三天后，又有探子来报，潼关又增添了敌军。曹操再次大喜，还在营帐中设宴庆贺。众将都暗自偷笑。曹操说：“诸位笑我没有破马超的计谋，那你们有什么好计策呢？” 徐晃进言说：“如今丞相的大军驻扎在此，敌人也全部屯兵在潼关。从这里去河西，敌军必定没有防备。如果能派一支军队偷偷渡过蒲阪津，先截断敌人的退路，丞相再直接从河北出兵攻击，敌人首尾不能相顾，必然陷入危局。” 曹操说：“公明的话，正合我意。” 于是，曹操命令徐晃率领四千精兵，与朱灵一同前去偷袭河西，埋伏在山谷之中，“等我渡过黄河，再同时出击。” 徐晃、朱灵领命，先带着四千士兵悄悄出发了。曹操又下令，先让曹洪在蒲阪津准备好船筏。留下曹仁守寨，曹操亲自领兵准备渡过渭河。
很快，探子就把消息报告给了马超。马超说：“如今曹操不攻打潼关，却派人准备船筏，想要渡过黄河到北岸，必定是想截断我们的后路。我应当率领一支军队沿着河岸守住北岸。这样曹操的军队就无法渡河，不出二十天，河东的粮草就会耗尽，曹操的军队必然大乱。到那时，我们再沿着河南岸出击，曹操就可以被擒获了。” 韩遂说：“不必如此。兵法不是说‘兵半渡可击’吗？等曹操的军队渡河到一半的时候，你在南岸出击，曹操的军队就都会死在河中了。” 马超说：“叔父说得很对。” 于是，马超派人去探听曹操什么时候渡河。
曹操整顿好军队，把军队分成三批，先去渡渭河。等兵马到达河口的时候，太阳刚刚升起。曹操先派精兵渡过北岸，去开辟营寨。曹操自己带领着一百名亲随护卫军将，手持宝剑，坐在南岸，看着军队渡河。突然，有人来报：“后面白袍将军来了！” 众人都认出是马超。一时间，众人纷纷拥向船只。河边的士兵争抢着上船，喧闹声不绝于耳。曹操却依然稳坐不动，按剑指挥，让大家不要吵闹。只听得人喊马嘶，马超的军队蜂拥而来。船上一名将领跳上岸，高呼：“贼军来了！请丞相上船！” 曹操一看，是许褚。曹操嘴里还说着：“贼军来了又何妨？” 回头一看，马超已经离得不到一百步远了。许褚拖着曹操上船时，船已经离岸一丈多远了，许褚背着曹操纵身一跃，跳上了船。随行的将士们都纷纷下水，扳住船边，争着上船逃命。船太小，几乎要翻了，许褚拔出刀一阵乱砍，旁边抓船的手都被砍断，那些人纷纷倒在水中。许褚急忙把船往河中心划去。他站在船尾，急忙用木篙撑船。曹操则趴在许褚的脚边。马超赶到河岸，见船已经在河中心，于是拈弓搭箭，命令勇猛的将领沿着河岸射箭。一时间，箭如雨下。许褚担心伤到曹操，用左手举起马鞍遮挡。马超箭无虚发，船上划船的人纷纷中箭落水，船里的几十人也都被射倒。船在急流中摇摆不定，难以控制。许褚独自施展神威，用两腿夹住船舵摇晃，一只手用篙撑船，另一只手举着马鞍保护曹操。
这时，渭南县令丁斐在南山之上，看到马超追曹操追得很急，担心曹操性命不保，于是把寨内的牛、马都赶到外面，漫山遍野都是牛马。西凉兵看到后，都回身去争抢牛马，无心追赶曹操，曹操这才得以逃脱。曹操刚到北岸，就下令把船筏全部凿沉。众将听说曹操在河中遇险，急忙赶来救援，此时曹操已经登岸。许褚身披重铠，箭都嵌在了铠甲上。众将保护曹操回到野寨，纷纷跪地请安。曹操大笑道：“我今天差点被这小贼困住！” 许褚说：“要不是有人放马放牛引诱贼军，贼军肯定会拼命渡河。” 曹操问道：“引诱贼军的是谁？” 有人回答说：“是渭南县令丁斐。” 不一会儿，丁斐进来拜见。曹操感谢道：“如果不是您的好计谋，我就被贼军擒获了。” 于是任命丁斐为典军校尉。丁斐说：“贼军虽然暂时退去，但明天肯定还会再来。必须用良策来抵御他们。” 曹操说：“我已经准备好了。” 于是召集众将，让他们分别沿着河岸筑起通道，暂时作为营寨的基础。如果贼军来了，就在通道外列阵，在里面虚设旌旗，作为疑兵；再沿着河岸挖掘壕沟，用虚土掩盖，在河里用军队引诱敌人：“贼军如果急切来攻，必定会陷入壕沟，他们一旦陷入，我们就可以出击了。”
马超回去见韩遂，说：“差点就捉住曹操了！有一员大将奋勇背着曹操下船逃走了，不知道是谁。” 韩遂说：“我听说曹操挑选极为精壮的人作为帐前侍卫，叫做虎卫军，由猛将典韦、许褚统领。典韦已经战死，现在救曹操的，必定是许褚。此人勇力过人，大家都称他为虎痴。如果遇到他，不可轻敌。” 马超说：“我也早就听说过他的大名了。” 韩遂说：“如今曹操渡河，想要袭击我们的后方。我们必须赶紧进攻，不能让他建立起营寨。如果让他立了营寨，就很难剿灭他了。” 马超说：“依侄儿愚见，还是守住北岸，让他们无法渡河，这才是上策。” 韩遂说：“贤侄守住营寨，我带领军队沿着河岸与曹操交战，你看怎么样？” 马超说：“让庞德作为先锋，跟随叔父前去。”
于是，韩遂与庞德率领五万兵马，直奔渭南。曹操命令众将在通道两旁引诱敌军。庞德先率领一千多铁骑，冲锋而来。喊声响起，人马纷纷落入陷马坑中。庞德纵身一跃，跳出了土坑，站在平地上，瞬间杀死数人，步行杀出重围。此时，韩遂已经被困在核心，庞德步行前去救援。正好遇到曹仁的部将曹永，庞德一刀将其砍于马下，夺了他的马，杀出一条血路，救出韩遂，向东南方向逃去。背后曹兵追赶，马超率领军队接应，打败了曹兵，又救出了大半军马。一直战斗到天黑，双方才收兵回营。清点人马，西凉军折损了程银、张横两员将领，陷坑中死了二百多人。马超与韩遂商议：“如果拖延的时间长了，曹操在河北岸建立起营寨，就很难击退敌人了。不如趁今夜率领轻骑兵去偷袭他们的野营。” 韩遂说：“必须分兵前后接应。” 于是，马超亲自作为前部，让庞德、马岱在后接应，当夜便出发了。
曹操收兵驻扎在渭北，召集众将说：“贼军欺负我们还没有建立营寨，必定会来偷袭野营。我们可以四散埋伏，把中军空虚出来。等号炮一响，伏兵全部出动，一举就可以擒获贼军。” 众将按照命令，设好伏兵。当夜，马超先派成宜带领三十名骑兵前去侦察，成宜见没有人马，径直冲入中军。曹操的军队见西凉兵来了，便放响号炮。四面的伏兵一起涌出，只围住了这三十名骑兵。成宜被夏侯渊所杀。马超则从背后与庞德、马岱兵分三路，如潮水般冲杀过来。正是：纵有伏兵能候敌，怎当健将共争先？不知道这场战斗胜负如何，且看下文分解。